独董应当好参谋和监督者

　　丁远认为，优秀的独立董事不仅要当好上市公司的“参谋”，更要扮演好“监督者”的角色。

　　谈及“参谋”的角色定位，丁远至今对担任古井贡酒独董的经历充满成就感。2008年至2011年，在任职古井贡酒独董期间，丁远协助时任董事长曹杰成功通过对濒临破产的古井贡酒处置不良资产、回归白酒主业的战略部署，使古井贡酒的业绩三年间实现了爆发性增长。“做一个好‘参谋’一定要有较强的专业知识水平和独立思考能力，在业务拓展、组织架构、财务法制方面提出建议，提示企业规避风险。”据悉，古井贡酒时任董事长曹杰是中欧2007级EMBA学生，他是在听了丁远的课后立即决定请这样一个“参谋”，协助他一起助古井贡酒渡过难关。而丁远当时正对白酒行业兴趣颇浓，任职独董不仅能加深其对白酒业的了解，更能与企业共同成长，并能从公司治理的实践中为教学带来鲜活的财务案例，丁远经过三思后接受了邀请，由此成就了古井贡酒一段业绩佳话。

　　“好‘参谋’的自身外部条件够硬，还需要企业内部条件配合。”丁远认为，独立董事与企业决策者建立一个顺畅的沟通环境非常重要，尤其要保持理念上的一致性。“有些独董确实有能力提出建议，但是企业并无意愿采用，或者没有能力去理解并实施。”丁远此前在任职一家非上市民营企业独董时就遇到了这个矛盾，“公司每个月给我津贴，但我真没事儿干。对于我们对公司在行业分布、业务拓展方面提出的投资建议，公司根本不愿意花精力做或效果甚微。考虑离开之时，董事长的一句话——‘其实像你们这样的教授挂在我们的网站上，我就觉得很不错了’——彻底惹恼了我。”

　　“从‘监督者’的角度出发，其核心是独董一定要有独立的人格。”丁远分析，“在中国之所以出现独董不‘独’，一方面与我国企业经常存在一股独大的制度背景有关，另一方面也与中国传统文化不喜欢冲突有关，大家都喜欢做和事佬。在此背景下，独董要保持独立人格，从企业长远利益考虑问题，不免会受到社会以及来自企业组织的压力。”在公司决策一团和气之中，“反对票”则成为独董凸显独立性及话语权的标签。作为TCL连任两届的独董，丁远曾在2009年8月TCL投资阿根廷石油项目召开董事会表决时，坚持投出了反对票。他的理由是：“该项目完全偏离TCL集团的主营业务，具有很强的投机性。”虽然该项目在股东大会表决时最终通过，但丁远至今仍对当时的决定十分坦然：“我尽到了独董的职责，在向交易所公告的反对理由中，我以专业水平明确提示小股东，该项目存在较大风险。”那么，到底还有什么牵绊了独董的独立性呢？丁远一语道破：“人格独立，首先要经济独立。”由此引出了独董较为敏感的话题——薪酬。

　　丁远自嘲是“经济动物”，“我在中欧授课就完全能够经济独立，靠独董挣更多的钱对我而言没太大意义。我任职独立董事首先是出于对行业本身感兴趣，其次会考虑与公司决策者的眼光、理念的契合。”除了古井贡、TCL等A股上市公司外，丁远目前还在任港股朗诗绿色地产、拟IPO公司红星美凯龙，以及加拿大和法国两家公司的独董。丁远表示，分别任职A股、H股以及国外公司的独立董事，并涉足不同的行业和领域，一是利于自我学习提升，二则有助于其对不同体制下独立董事制度、公司治理问题的研究。“我把出任独立董事作为一个商学院教授实战的机会。”“独立董事一定要有全局意识，不可逞一时匹夫之勇，影响整个公司的价值和形象。对公司负责，不仅是对大股东高管负责，尤其要考虑中小股东的利益。独董的言行举止都会受到媒体和监管部门的高度关注，过激的举止对公司的价值伤害非常大，容易招致市场的‘用脚投票’，最终损害的还是中小股东的利益。”丁远强调。

　　丁式点评：“中国式官员独董”

　　“官员退休后可不可以去企业任职？”?

　　在中欧国际工商学院会计学教授丁远看来，这个问题不是中国特有的，全世界的官员退休后都有去企业任职的情况，只是国外官员卸任后在商界任职并不会像在中国如此受到争议。

　　丁远认为，企业聘退休官员出任独立董事大致有三种可能性：第一，退休官员本身有一技之长，是个专家，或在行业内具备专业能力，从而发挥余热为企业提供咨询，这无可厚非；第二，企业利用退休官员独董尚存的政商关系为其谋利，这方面民企的积极性较高，这难免进入灰色地带；第三，在国企系统内部，返聘前任高官为其安置一个养老的职位，这可能会涉及腐败。

　　有数据显示，金融业、石油天然气开采业和运输业的官员独董比例较高。丁远分析，越是政府监管繁重、受政策影响较大、国企占比较高的行业，官员独董的现象越发明显。相反，越是充分竞争、甚至脱离政府监管、发展完全靠市场行为决定的行业，其聘任官员独董的动机就越小。“即使这些行业出现少量官员独董，也可能是基于上述第一种可能性。”一个典型的例子是，丁远和某学者（曾在政府重要部门任职）目前共同在拟IPO公司红星美凯龙中任职独董。据丁远介绍，红星美凯龙所处的家居业是一个市场竞争充分的行业，公司之所以聘请该学者，主要是基于其对中国金融及经济发展研究的把握。每次董事会上，公司都会请该学者从经济学专家的角度对公司的经营发展做一个宏观的把握和建议。“我能充分感受到，他从来没有说打一个电话去解决公司和政府部门之间的问题。事实上，公司所处的行业也真的不需要这样的做法。”丁远表示，正是政府权力过大，对经济的干预程度过强，才造成了如今“中国式官员独董”的现象。